乔羽堃
（广东联合产权交易中心北京服务中心，北京100032）
引言
2026年4月27日，《企业国有资产法（修订草案）》（以下简称“修订草案”）正式提请十四届全国人大常委会第二十二次会议审议，修订草案正文随即公布。71条修改、32条新增，接近40%体量增幅的修订内容立刻引起社会各界的广泛关注。整体来看，修订草案结合当前经济形势系统回应了深化国资国企改革的制度需求，是纵深推进国有资产保值增值的重要保障。在国企改革的多个层面中，企业国有资产交易作为改革的重要抓手，其地位不容忽视。在资产交易程序中，产权机构的公开挂牌能够实现资产价值发现和高效盘活的重要目标，同时促进企业提升精益化管理水平。故此，本文认为在修订草案的框架下从立法引领与制度重塑的视角思考相关问题具有重要意义。因此，本文首先对修订草案中的相关重点内容进行对比分析，在此基础上讨论修订草案对相关机构的影响并提出业务建议以供参考。
一、修订草案中关于企业国有资产交易的重点内容
修订草案关于企业国有资产交易的相关规定主要集中于第五章。修订草案保留了《企业国有资产法》（以下简称“现行版本”）中“一般规定”“与关联方的交易”和“资产评估”这三节内容；删去了“企业改制”章节；将“国有资产转让”修改为“企业资产交易”；增加了“参股权益管理”。这些修改实现了以下几点作用。
（一）国有资产交易范围得到明确
修订草案中第五章第四节“企业资产交易”与《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）形成了有效衔接。根据32号令，企业国有资产交易可分类为产权转让、增资以及资产转让，修订草案的表述对这种分类方法提供了法理支持。修订草案在第七十七条中明确将企业资产交易的概念定义为“依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人，增加国有独资公司、国有资本控股公司注册资本的行为”，同时在第八十条中，修订草案规定“国有独资公司、国有资本控股公司转让重大财产的行为，适用本条对企业资产交易原则、方式、规则的规定”，两条的结合表明了修订版本对企业国有资产交易“三分法”的认可。
（二）产权交易机构功能得到确认
本次修订法案明确了产权交易机构的功能定位。在修订草案的第八十条中明确规定，“除按照国家规定可以非公开协议方式交易的以外，企业资产交易应当在依法设立的产权交易机构公开进行”。相比于现行版本中“国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”，修订草案明确了产权交易机构在服务企业国有资产交易中的重要地位。根据32号令，“省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单”，所选择产权交易机构需符合的条件包括“相关交易业务接受国资监管机构的监督检查”。修订草案的表述为32号令提供了上位法支持，进一步明确了企业国有资产交易可以选择的平台。
修订草案还以法律的形式明确了产权交易机构的职责。在第八十条中，修订草案明确“产权交易机构应当制定完善交易规则，加强交易行为管理，维护公平交易秩序，保障交易有序进行”。这些内容为产权交易机构开展业务提供了法理支持和方向指引。
（三）境外资产交易得到原则性指引
国际形势的变化使得境外资产管理处于前所未有的重要位置，本次修订草案的相应内容对社会关切的话题予以回应。关于境外资产的规定主要位于修订草案的第十三条、第三十三条和第八十三条。第十三条位于第一章总则中，属于纲领性条款，从整体制度层面确立了境外企业国有资产监督管理的顶层框架。现行版本在总则中并无境外管理的专项规定，仅在各章中分散涉及境外相关内容。此次新增第十三条，标志着境外资产管理从立法层面有了明确的总体纲领。特别是该条文将“维护国家出资企业权益”设定为最终目标，后续政策文件的出台有了更加准确的方向指引。第三十三条位于第三章第一节，是对国家出资企业的一般性规定，第三十三条将国有企业境外经营的原则扩充至维护国家形象层面，为国有企业展现国家软实力、提升国际声誉构筑了清晰的法律指引。第八十三条位于第五章第四节的最后，对涉及境外投资者的资产交易进行规定，此处延伸了资产交易的场景，对于各界的关注给予回应。第八十三条明确了“不得危害国家安全和社会公共利益”的核心精神，并采用“遵守国家有关规定”的表述，为后续政策文件提供研究空间。
（四）资产评估制度得到进一步确认
关于资产评估的规定，修订草案中有多处着墨，主要内容聚焦于第五章第三节专节，其余分散在具体场景中。修订内容主要包括两方面：一是进一步规范了委托方行为，强调“不得唆使资产评估机构出具虚假评估报告”；二是压实了评估人员责任，强调除资产评估机构外，评估专业人员同样要对其出具的评估报告依法承担责任。两方面规定对资产评估形成了双向责任闭环。在企业资产交易场景中，第八十一条的规定值得关注。该条内容说明评估价格须经履行出资人职责的机构核准或备案，并且强调了需要评估的资产其交易价格应当以评估价格为依据。这些规定都对资产评估发挥国有资产保值增值效应提供了关键指引和重要保障，为国有企业盘活资产提高经营效率奠定了重要的法制基础，是更为精细、严密的制度安排。
（五）针对关联交易的防控机制得到进一步构筑
在修订草案中，关联交易的制度规定相较现行版本实现了体系性优化，涉及关联交易的主要是第五章第二节这一专节和第五章第四节的第八十二条。专节主要侧重于一般化规定，第八十二条则对资产交易中的关联方交易进行规定。在专节中，修订草案明确了关联方的概念及与关联方交易的基本原则等基础内容，其中重大突破是根据实质重于形式的原则对关联方的定义作出调整完善，这也体现了与《公司法》等法律的协调统一。在第八十二条中，从两个层级构建了关联方参与资产交易的制衡机制。其中，第一层是交易条件的平等性，修订草案强调了关联方与其他参与者处于平等交易地位，第二层是程序设计层面的利益隔离，对此前相关政策文件确定的防控机制赋予了更高的法律效力。上述双层设计，既从实体层面夯实了交易公平的基础，又从程序层面筑起阻断利益冲突的防火墙，两方面协同并举，使得针对关联方交易的防控机制得到进一步巩固。
二、修订草案对国有企业和产权机构的影响
在当前国内外宏观经济环境复杂多变的背景下，国有企业既是稳定国民经济的“经济稳定器”，也是支撑国家战略、维护国家安全的“压舱石”。本次修订草案的发布既为防止国有资产流失筑牢了法治防线，也为深化市场化改革、激发企业活力预留了必要的制度空间，有关市场主体应充分发挥自身优势创造价值，下面笔者从国有企业角色和产权机构角色进行分别分析。
（一）资产交易制度更加严密，国有企业资产盘活正当其时
从制度供给来看，修订草案在法律层面以专节形式对企业资产交易作出系统规定，明确了资产交易的业务范围，除国家规定可以非公开协议方式交易的情况外，企业资产交易应当在依法设立的产权交易机构公开进行，相关路径清晰明确。国有企业通过规范处置闲置房产、废旧物资等实物资产，能够有效实现“变废为宝”，盘活存量资产。这不仅释放了被占用的资金与仓储空间，避免资产价值持续贬损，还能将低效资产转化为可观的现金流。此举助力企业提升资产使用效率，同时推动资源循环利用，实现经济效益与社会效益的双赢，为国企高质量发展注入新动能。除实物资产外，股权交易的案例也是不胜枚举，一方面，国有企业通过盘活资产剥离了非核心业务聚焦主业；另一方面，社会资本的引入也为经济增长创造新的动力。特别是在本次修订草案中，尽职免责的相关条文已经存在。修订草案整体为国有企业资产盘活构筑了“有法可依、有章可循、有路可通”的完整制度体系。在此背景下，国有企业应当把握改革机遇，加快推进存量资产清理分类，科学制订盘活方案，依托产权交易机构实现资产的高效流转与优化配置，在依法合规的轨道上实现从“管资产”向“管资本”的实质性转型。
（二）产权机构责任重大，精准高效服务迫在眉睫
修订草案对产权交易机构在国有资产交易中的角色定位与法律责任作出了更加清晰和系统性的规定，赋予其“维护公平交易秩序、保障交易有序进行”的制度职能，同时对产权交易机构的专业能力和服务水准提出了更高要求。从法律定位来看，修订草案第八十条在法律层面明确了产权交易机构的职责边界，这一规定将产权交易机构的功能从传统的“交易平台运营者”提升为“交易秩序的维护者和交易行为的监管者”，要求产权交易机构承担起审核信息披露的真实性、保障交易程序的规范性、维护各方参与者的合法权益等多重职责。产权机构应当不断探索服务链条的全流程化与增值化，从单纯的交易撮合延伸至交易方案设计、投资人发现、交易撮合、权证变更登记等全链条服务，进一步发挥汇聚要素资源发现价值的重要功能。
总体来看，修订草案的发布体现了新时代国有企业改革的推进方向。特别是在企业资产交易方面，修订草案对国有企业和产权交易机构都有深远影响，围绕国有企业资产盘活的议题始终值得深入讨论。
（本文首发于《产权导刊》2026年第6期，转载时请保持图文原貌并注明出处。）