近年来，随着国有企业改革深化和国有资本布局优化战略推进，国有股东通过产权交易机构以公开征集方式转让上市公司控制权已成为具备操作可行性的市场化路径。本文整理近五年国有企业及国有金融企业通过产权交易机构公开征集上市公司控制权受让方的案例，分析现行法律法规框架下该交易模式的合规性基础，探讨国有股东选择产权交易机构进行市场化转让的多维度动因，并就产权交易机构优化服务提出系统性建议。

引言

上市公司控制权转让是资本市场中资源优化配置的重要机制。对于国有股东，转让上市公司控制权不仅须遵守证券监管规则，还须满足国有资产交易的特殊程序要求。传统上，国有股东转让上市公司股份多采取证券交易系统减持或非公开协议转让等方式，但前者难以实现控制权的有序转移，后者在交易透明度和价格公允性方面存在一定局限。在此背景下，通过产权交易机构以公开征集受让方的方式转让上市公司控制权，作为一种兼顾国资监管要求与市场化定价效率的创新路径，正受到越来越多的国有股东的关注。36号令（《上市公司国有股权监督管理办法》，国资委、财政部、证监会令第36号，2018年7月1日施行）将公开征集转让确立为国有股东转让上市公司股份的重要方式，财政部亦针对国有金融企业出台了配套规范性文件。上述制度虽未强制要求须通过产权交易机构进行，但其确立的公开征集转让制度对产权交易机构在该领域的规则设计具有重要借鉴意义。下文将从案例统计、法规梳理、动因分析及交易所优化建议四个维度展开研究。

一、典型案例统计梳理

（一）案例概述1.铁岭新城（000809.SZ）。铁岭财经（铁岭市国资委下属平台）通过铁岭市国有资产产权交易中心公开征集受让方，转让所持上市公司25%股份，转让价格约7.29亿元，2023年7月签署协议并完成控制权变更。该案例验证了产权交易平台在此类交易中的可行性。2.华瑞股份（300626.SZ）。梧州东泰（梧州市国资委下属）通过北部湾产权交易机构公开征集受让方，转让所持上市公司18.50%股份并同步转让逾期债权，合计底价约11.5亿元。2026年4月启动征集，征集期满后有一家联合体意向方报名并缴纳1亿元保证金。该案例首次将股份与债权打包征集，交易结构较为复杂。3.中持股份（603903.SH）。央企子公司长江环保集团通过产权交易机构公开征集转让所持上市公司24.73%股份，征集底价为8.72元/股，最终以9.20元/股确定江苏芯长征为受让方，2026年4月完成过户。该案例是央企通过公开征集退出上市公司控股地位的典型。4.统一股份（600506.SH）。控股股东深圳建信及一致行动人中国信达拟通过产权交易机构公开征集转让合计约28.09%股份，2026年5月公告，尚需相关部门批准。该案例是首例国有金融企业通过产权交易机构公开征集转让上市公司控制权，具有重要制度示范意义。

（二）案例特征归纳分析以上案例可知，产权交易机构参与此类业务仍处探索阶段，案例数量有限但逐年增多。转让方类型从地方国有企业扩展至中央企业和国有金融企业。交易结构从单纯股份转让向复杂化方向发展，如股份与债权打包转让、多方联合转让等。产权交易机构的平台功能正从传统的非上市企业国有产权交易向上市公司控制权转让领域延伸，与“进场交易”阳光化的政策导向相一致。

二、法律法规框架与合规性论证

（一）国有企业转让上市公司股份的规定体系国有股东转让上市公司控制权涉及多层次法律规范体系：1.法律法规层面。《企业国有资产法》确立了国有资产转让等价有偿和公开、公平、公正的基本原则，《证券法》等提供了股份变动的制度框架，《企业国有资产监督管理暂行条例》确立了国有资产监督管理的基本体制，明确了转让的审批权限和程序要求。2.部门规章层面。36号令是规范国有企业（国有金融企业除外）转让上市公司股份的核心规范，第三章规定了公开征集转让制度，明确了程序、受让方资格、征集期限及定价底线等要素，并规定了非公开协议转让的例外情形。3.规范性文件层面。各地方国资委根据36号令制定的实施细则，如《成都市上市公司国有股权监督管理实施办法》等，对地方国有股东转让上市公司股份的具体审批程序和操作要求进行了细化规定，形成了中央规章与地方实施细则相配套的制度格局。

（二）国有金融企业转让上市公司股份的规定体系国有金融企业转让上市公司控制权适用财政部门制定的监管体系：1.核心规章。《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，2009年5月1日施行，以下简称“54号令”）是基础性规章，专门适用于国有金融企业，与36号令构成并列的两套体系。该办法规定股份转让应通过证券交易系统进行，累计净转让股份达到或超过上市公司总股本5%的，应事先报财政部门批准。2.配套文件。《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金〔2021〕102号）等文件明确了资产转让操作规范，股权类资产转让按54号令执行。3.与36号令的关系。两套体系各自适用不同主体，共同遵循公开、公平、公正的基本原则。国有金融企业转让上市公司控制权主要依据54号令及配套规范性文件，审批权限归属财政部门。

（三）合规性论证通过产权交易机构市场化转让上市公司控制权与现行规定并不冲突。第一，36号令允许公开征集转让，产权交易机构作为依法设立的公开交易平台，具备承载公开征集转让的功能。第二，产权交易机构提供征集服务，股份过户仍通过中国结算按证券交易所规则办理，两套规则并行不悖。第三，国有金融企业通过产权交易机构公开征集转让控制权，符合54号令公开、公平、公正原则。第四，产权交易机构竞价机制更好实现36号令和54号令的定价要求，有利于发现市场公允价格。

三、国有股东选择产权交易机构转让的原因分析

（一）国资监管的政策导向国资监管机构对国有股东转让上市公司控制权持明确的公开化、市场化导向，这一政策取向构成了国有股东选择产权交易机构路径的首要监管驱动力。从制度层面看，国务院国资委长期以来坚持“进场交易”原则，要求企业国有资产交易原则上应在依法设立的产权交易机构公开进行。虽然上市公司国有股份转让的核心规范为36号令而非针对非上市企业产权的交易规则，但“进场交易”的制度理念已逐渐向上市公司国有股份转让领域延伸。从监管需求看，公开征集方式通过充分的信息披露和竞争机制，能够有效防止暗箱操作和利益输送。产权交易机构的介入提供了独立第三方的监督平台，有助于确保转让过程合规和价格公允，实现国有资产保值增值。从战略部署看，在国有经济布局优化和结构调整的大背景下，国资监管机构鼓励国有资本从非主业领域有序退出。产权交易机构公开征集转让为国有资本的有序退出提供了规范化、透明化的通道，符合国资改革的战略方向。

（二）控制权溢价的市场化定价需求控制权溢价的市场化定价，是国有股东选择产权交易机构公开征集方式的核心经济动因之一。上市公司控制权具有稀缺性和战略价值，受让方获得控制权后能够主导公司的经营决策、资源配置和战略规划，因此控制权股份的交易价格通常显著高于二级市场流通股份价格，二者之间的差额即为“控制权溢价”。控制权溢价的高低受标的公司的行业地位、盈利能力、成长空间、资产质量等多种因素影响，无法简单地通过股价或净资产值予以确定。这就给转让方提出了一个核心问题，如何为控制权溢价找到一个公允的市场价格。对于不涉及控制权的参股权转让，以二级市场股价为基准即可完成定价，估值方法相对标准化。但控制权转让的定价逻辑不同，控制权所附带的经营管理权、人事任免权、战略决策权等非财务性权益无法通过股价量化，其真实市场价值需要在潜在受让方之间的充分竞争中形成。产权交易机构的公开征集和竞价机制，为控制权溢价的市场化定价提供了理想的制度载体。其一，产权交易机构面向全市场公开发布转让信息，能够最大限度地接触产业资本、财务投资者、私募股权基金等各类潜在受让方；其二，产权交易机构设定转让底价后，通过竞价或竞争性谈判等方式确定最终成交价格，能够在底价基础上充分发现控制权溢价的空间；其三，多家意向受让方参与竞争形成的报价，客观上起到了“价格发现”的功能，最终成交价格具有公允性。相较之下，非公开协议转让中转让方与特定受让方的一对一谈判，由于缺乏竞争机制，容易出现控制权溢价被低估的风险。从实践来看，产权交易机构公开征集方式在控制权溢价发现方面已展现出积极效果。华瑞股份案例中，股份与债权合计底价达11.5亿元的复杂交易标的，通过北部湾产权交易机构的公开征集得以向市场全面展示。中持股份案例中，征集底价8.72元/股，最终成交价9.20元/股，溢价约5.5%，体现了公开征集对价格的提升效应。

（三）证券监管的关注重点证监会和证券交易所对上市公司控制权变更事项的关注重点，客观上推动了国有股东倾向于选择产权交易机构这一更具透明度和规范性的公开平台。在信息披露方面，证监会和证券交易所的核心关切在于信息披露的真实、准确、完整。通过产权交易机构公开征集的方式，转让方需要按照产权交易机构的规则进行详尽的信息披露，同时按照证券交易所的规则进行同步公告，双重信息披露机制有助于保障中小投资者的知情权，降低因信息不对称引发的市场质疑和监管问询风险。在控制权稳定性方面，证券交易所关注控制权变更后的稳定性，包括受让方的资质、后续经营计划、股份锁定期安排等。产权交易机构在受让方遴选环节设置的资格审查和评审机制，客观上起到了筛选优质受让方的作用，有助于确保控制权变更后上市公司治理的稳定，从而回应监管部门对控制权无序争夺的关切。在内幕交易防控方面，控制权转让过程中的内幕交易防控是证券监管的重点。产权交易机构的统一信息披露时点、保证金制度、保密义务等制度设计，有助于在一定程度上降低内幕交易风险，为转让方提供了一道制度性的合规屏障。深圳证券交易所和上海证券交易所的上市公司自律监管指南中，均对股东公开征集转让股份的公告格式作出了专门规定，体现了证券监管对公开征集模式的制度化接纳。

（四）转让方的自身考量国有股东选择产权交易机构公开征集方式转让上市公司控制权，还出于多方面的自身利益考量。在合规风险方面，国有产权转让面临严格的审计监督和纪检监察。产权交易机构的规范流程和留痕管理为转让方提供了程序正当性的保障。通过公开征集方式进行的交易，因其程序公开透明、竞争充分，在事后审计和检查中更容易证明交易的合规性和定价的合理性。在退出效率方面，相较于通过证券交易系统逐步减持，公开征集转让能够一次性实现控制权的整体转移，交易周期相对可控，退出路径更加确定。中持股份案例中，长江环保集团通过公开征集方式一次性实现了全部24.73%持股的退出，充分体现了这一路径的效率优势。在受让方选择方面，产权交易机构具有广泛的投资者资源和信息传播渠道，能够覆盖全国乃至境外的潜在投资者。对于上市公司控制权这类高价值标的，通过产权交易机构公开推介，可以吸引包括产业资本、私募股权基金、战略投资者在内的多元化受让方参与竞争，既拓宽了受让方来源，也提高了交易成功率和价格发现效率。

（五）产权交易机构的制度优势相较于其他交易方式，产权交易机构在上市公司控制权转让领域具有独特的制度优势。在平台独立性方面，产权交易机构作为独立的第三方交易平台，能够确保交易过程的公正性和中立性。在信息披露和竞价机制方面，产权交易机构拥有标准化的信息披露系统和成熟的电子化竞价平台。在风险管控方面，产权交易机构在保证金管理、资金结算、交易鉴证等环节建立了完善的风控制度。华瑞股份案例中，意向方须足额缴纳1亿元保证金方可参与征集，保证金制度在筛选意向受让方方面发挥了切实作用。

四、公开征集转让的适用情形分析

并非所有上市公司控制权转让都适合通过产权交易机构公开征集方式进行。综合前述案例经验和制度分析，笔者认为公开征集方式主要适用于以下六类情形。

（一）控制权溢价显著、需要充分发现公允价格的情形当上市公司具有较好的发展前景、行业地位突出或平台价值较高时，其控制权溢价可能十分可观。在此情形下，产权交易机构的公开征集和竞价机制能够面向全市场投资者开放参与，多家意向受让方之间的竞争能够有效推高成交价格，避免因信息不对称或受让方范围过窄而导致的低价转让。

（二）上市公司经营相对独立、受让方范围广泛的情形当上市公司的经营相对独立，不依赖于控股股东的资金、业务资源或产业协同时，控制权受让方的范围更为广泛，公开征集的可行性更高。各类产业资本和财务投资者均有可能成为合格的受让方，产权交易机构的开放性有利于在更大范围内寻找最优受让方。

（三）不适用非公开协议转让的情形36号令对非公开协议转让设定了严格的适用条件，包括上市公司连续两年亏损并存在退市风险且受让方提出明确挽救方案、国有股东在其集团内部进行资源整合等特定情形。当不存在上述法定事由时，公开征集转让便成为制度上的当然选择。

（四）国有资本战略性完全退出的情形当国有股东基于国有经济布局调整需要完全退出上市公司控制时，公开征集转让能够实现干净、彻底的退出，避免因保留部分股权而产生的后续治理问题。中持股份案例中，长江环保集团作为三峡集团旗下生态环保平台，基于央企聚焦主业的战略需要，通过公开征集方式实现了全部24.73%持股的退出，退出过程规范透明，退出结果经得起审计和巡视的检验。

（五）国有金融企业需要市场化退出的情形对于国有金融企业而言，其持有上市公司控制权往往源于不良资产处置、债转股等被动持股行为。当持股目的已实现或不再具备持有必要时，产权交易机构的公开征集提供了一条既合规又高效的退出通道。统一股份案例中，中国信达体系通过产权交易机构公开征集转让控制权即属此类情形。

（六）需要引入战略投资者优化公司治理的情形当转让方希望通过引入战略投资者优化上市公司股权结构和治理水平时，公开征集方式能够更广泛地接触各类战略投资者，从中遴选产业背景优、治理能力强、发展规划清晰的受让方。产权交易机构在受让方遴选环节设置的评审机制，有助于对意向受让方进行多维度的综合评估，避免仅以价格高低作为唯一标准，从而选出真正有利于上市公司长远发展的受让方。

五、产权交易机构的优化建议（一）优化业务规则，衔接证券交易所制度现行产权交易机构的业务规则主要针对非上市企业国有产权转让设计，对上市公司控制权转让的特殊性，如涉及证券市场的信息披露要求、停牌与复牌安排、股份过户登记等，尚缺乏针对性的制度安排。产权交易机构应当制定上市公司控制权转让的专项操作指引，明确从信息预披露、公开征集、受让方遴选、协议签署到交易鉴证的全流程操作规范。同时，应当建立信息披露的协调机制，确保产权交易机构网站的信息发布与上市公司在证券交易所的公告同步或有序衔接，避免因信息时间差导致的内幕交易风险和市场异常波动。在价格形成机制方面，应当完善与证券市场价格挂钩的定价机制，确保转让底价符合36号令或54号令的定价要求，同时探索在征集期满后通过竞价、竞争性谈判等方式进一步发现控制权溢价的空间。

（二）组建专业团队，实行一事一议上市公司控制权转让的复杂性远高于一般的企业国有产权转让，每个案例在交易结构、定价机制、受让方条件、审批流程等方面均存在显著差异。产权交易机构应当为每一个项目组建专项服务团队，实行“一事一议”的定制化服务，在项目前期即深度介入，协助转让方设计交易方案，包括转让比例的确定、股份与债权的打包安排、受让方资格条件的设定、评审标准的制定、交易时间节点的规划等。特别是在涉及股份与债权打包转让（如华瑞股份案例）、多个转让方联合转让（如统一股份案例）等复杂交易结构中，产权交易机构的专业服务尤为关键。

（三）扩容专家库，引入资本市场专业人才鉴于受让方遴选环节的专业性，产权交易机构应当建立专门服务于上市公司控制权转让项目的专家库，重点纳入具有资本市场执业经验的证券律师、具有并购重组审计经验的注册会计师、具有证券期货业务资格的资产评估师以及具有投资银行或财务顾问背景的专业人士，确保评审过程的专业性、公正性和权威性。

（四）加强公开推介，充分发现投资人与价格产权交易机构的核心功能之一是“发现投资人、发现价格”。对于上市公司控制权转让这类高价值标的，应当加大公开推介力度，利用投资人资源库进行定向推介，通过延长征集期限、扩大信息披露范围、组织投资人交流会等方式最大限度发现潜在投资人和公允价格。此外，应当积极运用数字化手段建立潜在受让方的智能匹配和精准推送系统，提高推介的效率和成功率。

结语国有股东通过产权交易机构市场化转让上市公司控制权，是国有企业改革和资本市场发展交汇领域的一项重要制度创新。从实践来看，近五年来此类案例虽数量有限，但呈现增多趋势，在类型上，从地方国有企业扩展至中央企业和国有金融企业；在交易结构上，从单纯的股份转让发展至股份与债权打包转让等复杂模式。从制度层面看，36号令和54号令两套规范体系为这一交易模式提供了充分的合规空间，产权交易机构的进场交易与证券监管规则之间亦不存在根本冲突。展望未来，随着国有企业改革深化和国有资本布局优化的持续深入，国有股东通过产权交易机构公开征集转让上市公司控制权的需求将进一步增长。产权交易机构应当从规则衔接、专业服务、专家支持和推介能力等方面系统性增强服务能力。建议国资监管机构和证券监管部门适时出台专门指导意见，为这一新兴业务领域提供更加清晰的制度保障。

参考资料：

[1]国务院国资委、财政部、证监会.上市公司国有股权监督管理办法（第36号令）[Z].2018.

[2]财政部.金融企业国有资产转让管理办法（第54号令）[Z].2009.

[3]财政部.关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知（财金〔2021〕102号）[Z].2021.

[4]铁岭新城.关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的公告[Z].2022-01-28.

[5]铁岭新城.关于铁岭市国有资产产权交易中心发布公开征集信息公告的公告[Z].2023-04-25.

[6]华瑞股份.关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告[Z].2026-04-24.

[7]中持股份.关于持股5%以上股东公开征集转让结果及与受让方签订股份转让协议暨筹划控制权变更的提示性公告[Z].2026-01-06.

[8]统一股份.关于控股股东及其一致行动人拟公开征集转让股份的公告[Z].2026-05-18.

（本文来源：《产权导刊》2026年第7期）